引言

《有限合夥基金條例》（第637章）（簡稱“《條例》”）於2020年8月31日正式實施，標誌著香港有了特別適用於私募基金的有限合夥基金（Limited Partnership Fund）結構，解決了香港傳統的有限合夥制度與現代私募基金發展不匹配的問題。從正式實施至今剛過三年，截止到2023年8月31日，已有699支香港有限合夥基金註冊成立。對比早在2009年便引入有限合夥制度的新加披，截止2023年8月31日，新加坡註冊的有限合夥數量為686支。香港用了不到3年的時間在有限合夥基金註冊數量上就實現了對新加坡的反超，由此看來，有限合夥基金已成為香港捕捉亞洲私募及創投基金龐大市場機遇的有效載體。本文將從香港有限合夥基金的主要特點、基本架構、投資目的以及優勢對比等方面帶您全面瞭解香港有限合夥基金。

（文末附上即將舉行的HKLPF深度解析研討會的註冊資訊，期待您的參與和支持。）

一、什麼是香港有限合夥基金？

香港有限合夥基金為結構上屬有限責任合夥形式的基金，用以管理投資為其投資者帶來收益。符合有限合夥基金制度下的註冊資格的基金須由一名普通合夥人及最少一名有限合夥人組成。在香港有限合夥基金中，有限合夥人的責任和風險通常限於其協議注資的款額，而普通合夥人則對基金債項和義務承擔無限責任。這種結構允許有限合夥人在基金中參與投資，而普通合夥人負責基金的日常管理和決策。

香港有限合夥基金廣泛適用於各種資產類別和策略，包括股票、債券、房地產和私募股權等，吸引著各類投資者，並為其提供一個有效的投資工具，以把握不同市場的投資機會。

二、香港有限合夥基金的基本架構及主要特點

香港有限合夥基金組織結構示意圖

結構上，香港有限合夥基金須有一名普通合夥人和至少一名有限合夥人，受其有限合夥協議約束。普通合夥人對有限合夥基金的管理和控制負有最終責任，須為該基金的所有債項及義務，承擔無限法律責任。有限合夥人有權參與基金的經濟回報，但是對資產沒有日常管理權或控制權。有限合夥人為基金的債項及義務所承擔的法律責任不超過該合夥人的協議注資的款額。

普通合夥人還需委任投資經理（investment manager）以履行有限合夥基金的日常投資管理職能。雖然《條例》沒有要求香港有限合夥基金的投資經理必須持有9號牌，但如果有限合夥基金的投資標的是《證券及期貨條例》（第571章）中定義的“證券”（市場上絕大部分私募股權投資基金投資的非香港私人公司的股權和股份都會落入“證券”的定義），且基金的投資經理在香港提供基金管理服務，則該投資經理需持有9號牌。

此外，普通合夥人須委任負責人（responsible person）和核數師（auditor）。負責人必須是認可機構、持牌法團、會計或法律專業人士，執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）附表2所列的反洗錢和反恐融資措施。核數師須獨立于普通合夥人及投資經理，每年對有限合夥基金的財務報表進行審計。在資產被妥善保管的前提下，無需聘請託管人（custodian）。

三、香港有限合夥基金的主要投資範圍

根據我們的統計，約半數的香港有限合夥基金在註冊時所披露的基金投資範圍非常廣泛，不僅包含私募股權投資、上市公司二級市場投資或IPO/Pre-IPO項目投資，同時還包含了各種類型的證券、票據及其他固收類投資。鑒於香港有限合夥基金需在向公司註冊處註冊時填寫基金投資範圍，如後續發生投資範圍變更，普通合夥人需向公司註冊處通知並提交投資範圍變更手續，香港有限合夥基金的發起人更傾向于在註冊時不對該基金的投資範圍做出過多限制，以涵蓋香港有限合夥基金後續可能進行的不同類型投資。

除了廣泛的投資範圍以外，私募股權仍是香港有限合夥基金最重要投資領域，有近30%的香港有限合夥基金選擇單獨投資於私募股權。另外，Pre-IPO及二級市場依然是香港有限合夥基金主要的投資標的之一。

我們觀察到的另一個趨勢是，雖然投資於其他行業的香港有限合夥基金比例並無太大變化，但自2022年以來，更多私募基金管理人開始嘗試用香港有限合夥基金結構投資於全球各個地區的其他產業，如農業、酒店業及新能源產業等，可見近年來香港有限合夥基金的接受程度開始提升，同樣也是香港有限合夥基金走入各地私募基金管理人及全球投資者的視野的信號。

四、香港有限合夥基金的核心優勢

首先，從設立角度看，香港有限合夥基金的設立程序相對簡便，設立時所需準備及遞交的文件、設立費用及設立時間都相對明確。另外，香港有限合夥基金自身在不向公眾公開發售的前提下，無需取得香港證監會的認可或批准。時間方面，香港有限合夥基金設立時間從遞交申請至公司註冊處到申請批復一般所需時間為4個工作日。

其次，從設立和維護費用的角度來看，與開曼群島（簡稱“開曼”）基金對比，香港有限合夥基金的設立和維護成本非常低。以在香港設立一家私人股份有限公司作為普通合夥人並設立一支香港有限合夥基金為例，普通合夥人的政府設立費為3,695港幣，有限合夥基金的政府設立費為5,184港幣，此後分別只需要每年繳付105港幣的年費。相比之下，如果在開曼設立一家豁免公司作為普通合夥人並設立一支豁免有限合夥，普通合夥人的政府設立費約為5,710港幣，豁免有限合夥的政府設立費則約為45,677港幣。開曼基金的年度維護成本則更高，普通合夥人的年度維護政府費用約為6,661港幣，而豁免有限合夥基金的年度維護政府費用約為44,702港幣。

香港有限合夥基金與開曼豁免有限合夥設立及年度維護政府費用對比

再者，從地域性投資角度看，香港作為亞洲的金融中心，地理位置優越，與中國內地和其他亞洲市場緊密聯繫。這使得香港有限合夥基金能夠更容易地參與亞洲市場的投資機會，並與眾多國際投資者和金融機構進行合作。因此，選擇在香港設立基金並採用有限合夥基金的結構，可以將基金的設立地和管理地一致地置於香港，從而實現整體基金架構的簡化和基金服務團隊的集中。這將極大地方便基金設立後的管理、運營和維護。

最後，從法律監管的角度來看，與開曼對比，開曼就私募基金的監管日趨嚴格，開曼於2019年開始實施經濟實質法，要求離岸基金管理人滿足相應經濟實質要求。跨入2020年，開曼封閉式私募基金被正式納入監管範圍，即此類基金需要向開曼經管局進行備案。此外，在全球反避稅的浪潮下，開曼作為傳統離岸基金設立法域的稅務優勢也在逐漸喪失。在香港統一基金稅收豁免制度下，香港有限合夥基金和開曼基金在享受基金免稅優惠方面條件相同。同時，香港有限合夥基金的普通合夥人和投資經理在符合條件的情況下就其收取的附帶權益（carried interest）可以享受零稅收待遇，香港金融管理局先後頒發了基金核證和審計報告等相關指引，以協助基金申請附帶權益的稅務寬減。另外，截至2023年8月，香港已與全球近50個稅務管轄區簽訂全面性的雙邊稅收協定，並正與另外15個稅務管轄區進行磋商。通過香港LPF投資到與香港簽署了雙邊稅收協定的國家和地區，可以在退出時獲得更優惠的稅收政策，從而提高基金的回報率。

結語

香港有限合夥基金制度的推出恰逢其時地為香港資管業界就私募股權基金設立提供了一個切實有利的替代方案，助力基金管理人更靈活地滿足市場需求。隨著粵港澳大灣區發展規劃的進一步推進和落實，結合目前市場對香港有限合夥基金的熱烈反響與高度評價，我們有充分的理由相信香港有限合夥基金在不久的將來會成為亞洲地區國際私募基金最受歡迎的架構之一。

隨著香港有限合夥基金的市場關注度日益增長，特區政府利好政策不斷推出，富途信託收到了許多客戶關於HKLPF的諮詢。為了幫助大家更好地了解香港有限合夥基金的條款和實操要點，富途信託特邀金杜律師事務所香港辦公室公司及證券部合夥人兼香港基金業務主管江競競律師和普華永道稅務合夥人陳佩詩女士共同舉辦線上研討會，誠邀您的參與。

研討會具體信息如下：

• 活動主題：【私募基金大講堂系列】香港有限合夥基金深度解析——金杜律所合夥人帶您揭秘實操要點
• 活動時間：2023年10月18日 16:00-17:00
• 活動地點：Zoom會議線上直播
• 活動議程：

        16:00 - 16:05：開場歡迎

        16:05 - 16:30：HKLPF架構及合規要求解析

        16:30 - 16:40：案例分享

        16:40 - 16:55：問答環節

        16:55 - 17:00：活動總結與致辭

• 參會方式：請掃碼預約會議，註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包括關於加入網路研討會的資訊。

文章作者

江競競

金杜律師事務所

香港辦公室公司及證券部合夥人兼香港基金業務主管

江律師在設立香港本地基金方面經驗尤其豐富，參與了香港有限合夥基金條例的制定，推動各項配套制度的落地，主導設立了市場上近百分之三十的香港有限合夥基金，並主導推出了市場首份及第二份有限合夥基金年度報告。

江律師2017年入選《亞洲法律雜誌》"亞洲40位40歲以下最傑出青年律師"榜單，被評為亞太地區40位40歲以下最傑出青年法律人才之一；2020年入選《商法》"中國業務青年精英律師榜單"，被評為為中國30位青年精英律師之一；2022年入圍《金融時報》年度亞太創新律師大獎；並連續被《錢伯斯大中華區法律指南》推薦為投資基金領域領先律師。