引言

《有限合伙基金条例》（第637章）（简称“《条例》”）于2020年8月31日正式实施，标志着香港有了特别适用于私募基金的有限合伙基金（Limited Partnership Fund）结构，解决了香港传统的有限合伙制度与现代私募基金发展不匹配的问题。从正式实施至今刚过三年，截止到2023年8月31日，已有699支香港有限合伙基金注册成立。对比早在2009年便引入有限合伙制度的新加披，截止2023年8月31日，新加坡注册的有限合伙数量为686支。香港用了不到3年的时间在有限合伙基金注册数量上就实现了对新加坡的反超，由此看来，有限合伙基金已成为香港捕捉亚洲私募及创投基金庞大市场机遇的有效载体。本文将从香港有限合伙基金的主要特点、基本架构、投资目的以及优势对比等方面带您全面了解香港有限合伙基金。

（文末附上即将举行的HKLPF深度解析研讨会的注册信息，期待您的参与和支持。）

一、什么是香港有限合伙基金？

香港有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资为其投资者带来收益。符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金须由一名普通合伙人及最少一名有限合伙人组成。在香港有限合伙基金中，有限合伙人的责任和风险通常限于其协议注资的款额，而普通合伙人则对基金债项和义务承担无限责任。这种结构允许有限合伙人在基金中参与投资，而普通合伙人负责基金的日常管理和决策。

香港有限合伙基金广泛适用于各种资产类别和策略，包括股票、债券、房地产和私募股权等，吸引着各类投资者，并为其提供一个有效的投资工具，以把握不同市场的投资机会。

二、香港有限合伙基金的基本架构及主要特点

香港有限合伙基金组织结构示意图

结构上，香港有限合伙基金须有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人，受其有限合伙协议约束。普通合伙人对有限合伙基金的管理和控制负有最终责任，须为该基金的所有债项及义务，承担无限法律责任。有限合伙人有权参与基金的经济回报，但是对资产没有日常管理权或控制权。有限合伙人为基金的债项及义务所承担的法律责任不超过该合伙人的协议注资的款额。

普通合伙人还需委任投资经理（investment manager）以履行有限合伙基金的日常投资管理职能。虽然《条例》没有要求香港有限合伙基金的投资经理必须持有9号牌，但如果有限合伙基金的投资标的是《证券及期货条例》（第571章）中定义的“证券”（市场上绝大部分私募股权投资基金投资的非香港私人公司的股权和股份都会落入“证券”的定义），且基金的投资经理在香港提供基金管理服务，则该投资经理需持有9号牌。

此外，普通合伙人须委任负责人（responsible person）和核数师（auditor）。负责人必须是认可机构、持牌法团、会计或法律专业人士，执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所列的反洗钱和反恐融资措施。核数师须独立于普通合伙人及投资经理，每年对有限合伙基金的财务报表进行审计。在资产被妥善保管的前提下，无需聘请托管人（custodian）。

三、香港有限合伙基金的主要投资范围

根据我们的统计，约半数的香港有限合伙基金在注册时所披露的基金投资范围非常广泛，不仅包含私募股权投资、上市公司二级市场投资或IPO/Pre-IPO项目投资，同时还包含了各种类型的证券、票据及其他固收类投资。鉴于香港有限合伙基金需在向公司注册处注册时填写基金投资范围，如后续发生投资范围变更，普通合伙人需向公司注册处通知并提交投资范围变更手续，香港有限合伙基金的发起人更倾向于在注册时不对该基金的投资范围做出过多限制，以涵盖香港有限合伙基金后续可能进行的不同类型投资。

除了广泛的投资范围以外，私募股权仍是香港有限合伙基金最重要投资领域，有近30%的香港有限合伙基金选择单独投资于私募股权。另外，Pre-IPO及二级市场依然是香港有限合伙基金主要的投资标的之一。

我们观察到的另一个趋势是，虽然投资于其他行业的香港有限合伙基金比例并无太大变化，但自2022年以来，更多私募基金管理人开始尝试用香港有限合伙基金结构投资于全球各个地区的其他产业，如农业、酒店业及新能源产业等，可见近年来香港有限合伙基金的接受程度开始提升，同样也是香港有限合伙基金走入各地私募基金管理人及全球投资者的视野的信号。

四、香港有限合伙基金的核心优势

首先，从设立角度看，香港有限合伙基金的设立程序相对简便，设立时所需准备及递交的文件、设立费用及设立时间都相对明确。另外，香港有限合伙基金自身在不向公众公开发售的前提下，无需取得香港证监会的认可或批准。时间方面，香港有限合伙基金设立时间从递交申请至公司注册处到申请批复一般所需时间为4个工作日。

其次，从设立和维护费用的角度来看，与开曼群岛（简称“开曼”）基金对比，香港有限合伙基金的设立和维护成本非常低。以在香港设立一家私人股份有限公司作为普通合伙人并设立一支香港有限合伙基金为例，普通合伙人的政府设立费为3,695港币，有限合伙基金的政府设立费为5,184港币，此后分别只需要每年缴付105港币的年费。相比之下，如果在开曼设立一家豁免公司作为普通合伙人并设立一支豁免有限合伙，普通合伙人的政府设立费约为5,710港币，豁免有限合伙的政府设立费则约为45,677港币。开曼基金的年度维护成本则更高，普通合伙人的年度维护政府费用约为6,661港币，而豁免有限合伙基金的年度维护政府费用约为44,702港币。

香港有限合伙基金与开曼豁免有限合伙设立及年度维护政府费用对比

再者，从地域性投资角度看，香港作为亚洲的金融中心，地理位置优越，与中国内地和其他亚洲市场紧密联系。这使得香港有限合伙基金能够更容易地参与亚洲市场的投资机会，并与众多国际投资者和金融机构进行合作。因此，选择在香港设立基金并采用有限合伙基金的结构，可以将基金的设立地和管理地一致地置于香港，从而实现整体基金架构的简化和基金服务团队的集中。这将极大地方便基金设立后的管理、运营和维护。

最后，从法律监管的角度来看，与开曼对比，开曼就私募基金的监管日趋严格，开曼于2019年开始实施经济实质法，要求离岸基金管理人满足相应经济实质要求。跨入2020年，开曼封闭式私募基金被正式纳入监管范围，即此类基金需要向开曼经管局进行备案。此外，在全球反避税的浪潮下，开曼作为传统离岸基金设立法域的税务优势也在逐渐丧失。在香港统一基金税收豁免制度下，香港有限合伙基金和开曼基金在享受基金免税优惠方面条件相同。同时，香港有限合伙基金的普通合伙人和投资经理在符合条件的情况下就其收取的附带权益（carried interest）可以享受零税收待遇，香港金融管理局先后颁发了基金核证和审计报告等相关指引，以协助基金申请附带权益的税务宽减。另外，截至2023年8月，香港已与全球近50个税务管辖区签订全面性的双边税收协定，并正与另外15个税务管辖区进行磋商。通过香港LPF投资到与香港签署了双边税收协定的国家和地区，可以在退出时获得更优惠的税收政策，从而提高基金的回报率。

结语

香港有限合伙基金制度的推出恰逢其时地为香港资管业界就私募股权基金设立提供了一个切实有利的替代方案，助力基金管理人更灵活地满足市场需求。随着粤港澳大湾区发展规划的进一步推进和落实，结合目前市场对香港有限合伙基金的热烈反响与高度评价，我们有充分的理由相信香港有限合伙基金在不久的将来会成为亚洲地区国际私募基金最受欢迎的架构之一。

随着香港有限合伙基金的市场关注度日益增长，特区政府利好政策不断推出，富途信托收到了许多客户关于HKLPF的咨询。为了帮助大家更好地了解香港有限合伙基金的条款和实操要点，富途信托特邀金杜律师事务所香港办公室公司及证券部合伙人兼香港基金业务主管江竞竞律师和普华永道税务合伙人陈佩诗女士共同举办线上研讨会，诚邀您的参与。

研讨会具体信息如下：

• 活动主题：【私募基金大讲堂系列】香港有限合伙基金深度解析——金杜律所合伙人带您揭秘实操要点
• 活动时间：2023年10月18日 16:00-17:00
• 活动地点：Zoom会议在线直播
• 活动议程：

        16:00 - 16:05：开场欢迎

        16:05 - 16:30：HKLPF架构及合规要求解析

        16:30 - 16:40：案例分享

        16:40 - 16:55：问答环节

        16:55 - 17:00：活动总结与致辞

• 参会方式：请扫码预约会议，注册后，您将收到确认电子邮件，其中包括关于加入网络研讨会的信息。

文章作者

江竞竞

金杜律师事务所

香港办公室公司及证券部合伙人兼香港基金业务主管

江律师在设立香港本地基金方面经验尤其丰富，参与了香港有限合伙基金条例的制定，推动各项配套制度的落地，主导设立了市场上近百分之三十的香港有限合伙基金，并主导推出了市场首份及第二份有限合伙基金年度报告。

江律师2017年入选《亚洲法律杂志》"亚洲40位40岁以下最杰出青年律师"榜单，被评为亚太地区40位40岁以下最杰出青年法律人才之一；2020年入选《商法》"中国业务青年精英律师榜单"，被评为为中国30位青年精英律师之一；2022年入围《金融时报》年度亚太创新律师大奖；并连续被《钱伯斯大中华区法律指南》推荐为投资基金领域领先律师。