一、新加坡家族辦公室新規出台

2022年4月11日，新加坡金融監管局宣布了由家族辦公室直接管理的資金符合第13O條和第13U條稅收豁免計劃的更新條款。新規下，投資門檻提高，13O計劃下基金的最低資產管理規模為1000萬新元，並且要在兩年內增加到2000萬新元。此前，新加坡金管局對13O計劃並無最低資產管理規模要求，13U計劃的門檻則是5000萬新元。新規已於4月18日生效。

二、新加坡家辦概況及常見架構

新加坡家族辦公室一般包括兩間公司，一間是基金公司，持有家族擁有的各類資產，另一間是基金管理公司（也可稱為單一家族辦公室），該公司向基金公司提供基金管理服務。基金公司可申請適用新加坡《1947年所得稅法案》中的稅收豁免計劃，即13O計劃和13U計劃，而基金管理公司基於管理家族財富的需要，可聘請家族成員及當地專業投資人士作為投資經理，申請人可作為基金管理公司的董事，符合條件的家族成員可作為投資經理進而可申請新加坡工作准證（EP）並前往新加坡進行投資管理工作。同時，EP持有人的家族成員，包括配偶、21歲以下的未婚子女及父母可通過申請DP及LTVP的方式獲取新加坡簽證。新加坡家族辦公室因其在財富管理、稅收優惠和身份規劃等方面的優勢，受到全球富豪的關注。

新加坡家辦常見的架構如下： 

備註：13O計劃下，基金公司只能是新加坡註冊公司，而13U計劃下，基金公司可以是各種實體（新加坡或離岸公司、信託和有限合夥皆可）。家辦架構搭配家族信託優勢詳見【新加坡家辦常見問答Q1】。

三、新加坡家辦新規具體條款對比及解析

新加坡家辦新規調整主要涉及4個方面：最低資產管理規模、本地投資、專業投資者數量和總業務支出。

1. 最低資產管理規模

新規下，13O投資門檻提高，基金最低資產管理規模為1000萬新元，申請人須承諾在兩年內增加到2000萬新元。此前，新加坡金管局對13O計劃並無明確的最低資產管理規模要求，但建議至少500萬新加坡元。 

13U計劃的門檻則是5000萬新元不變。 

2. 本地投資

新加坡金管局規定，家辦的基金公司需要在任何時間點將其資產管理規模的至少10%或新幣1000萬（以較低者為準）投資於新加坡的“本地投資”。若申請人在申請時無法達到這個條件，基金公司將有一年的寬限期達到此條件。

13U和13O政策一樣，須達到最低“本地投資”條件。

對於何為“本地投資”，新加坡金管局也有明確規定，包括以下幾種類型： 

3. 專業投資人數量

新規下，13O計劃的專業投資人變為至少2名，如果家辦在申請時無法僱傭2名專業投資人，將獲得一年的寬限期以僱傭第2名專業投資人。原政策是至少需要雇傭1名專業投資人。 

新規下，13U計劃要求僱傭至少3名專業投資人，其中至少1名專業投資人為非家族成員，如果家辦在申請時無法僱傭1名非家族成員作為專業投資人，將有1年的寬限期滿足該要求，而原政策沒有非家族成員僱傭要求。 

4. 分級式總年度業務開支

根據新規定，在13O和13U計劃下，新加坡家辦依據管理的資產規模來滿足分層次的業務支出標準。新規下，13O計劃最低總業務支出標準為新幣20萬，13U計劃的最低總業務支出標準為50萬。而原政策下，13O和13U的總業務開支要求為20萬新元，且不受資產管理規模影響。  

四、新加坡家辦常見問答

Q1. 設立新加坡家辦時是否需要搭建一個家族信託？

在設立新加坡家族辦公室時，不一定需要設立家族信託，但考慮到家族信託在財富傳承、風險隔離、隱私保護等方面的優勢，富途信託董事馬芸鈺建議基金實體的上層架構可設置為家族信託，盡量避免個人持股。

羅夏信律師事務所私人財富團隊也建議，如果客戶有著特別的需求，也可以考慮在搭建家辦的同時設置一個家族信託，比如說申請人需要：為後代保存家族財富 — 信託能幫助成立人保留財產從而用於後代的利益並減少家族財富的分散；

• 保護家人 — 信託能確保信託資產受到保護，從而能夠提供給有需要的家屬；
• 整合資產 — 信託可幫助成立人將其資產整合在一個實體中；
• 避免遺囑認證 — 因為信託資產的法定所有權屬於受託人，故信託資產將不屬於成立人財產的一部分而不需要進行遺囑認證程序，因此避免了延誤和不便；
• 保密性 — 信託契約是一份由成立人和受託人之間訂立的私人文件而且信託文書通常無需登記；
• 靈活性 — 信託通常允許受託人在情勢變更的情況下對信託資產投資、管理和分配進行靈活處理；
• 稅務方面的合理規劃 — 在某些情況，在經過細緻規劃後，配合信託可合理改善稅務負擔；
• 資產保護 — 有時採用信託在某些情況下可幫助保護信託資產，如受益人離婚時或受益人的債權人申索等。

家族信託可參考如下架構： 

Q2. 若申請人資產管理規模超過5000萬新元，選擇13O計劃 or 13U計劃？

羅夏信律師事務所私人財富團隊建議，申請人不應該以基金規模的大小來決定選擇13O或13U稅收激勵計劃，而是應該考慮其基金的性質，以及基金是否能達到相應稅收激勵計劃的門檻要求。比如說，13O對於基金法律實體是有限制的，基金的法律實體必須是新加坡註冊公司。相反，13U比較有靈活性，對於基金法律實體無限制並且基金的管轄權也無限制。如果申請人因為各種原因（比如家庭龐大，資產多元化等）需要更靈活的結構，他們應該考慮申請13U計劃。但如果申請人需求，背景偏簡單、傾向於以新加坡為中心的結構，申請人應該考慮申請13O計劃。

如果一個基金管理規模超過了5000萬新元，申請人初步達到13U 對基金規模的門檻要求，有可能選擇申請13U，享受13U較有靈活的好處。此外，如果客戶已經在新加坡以外的地區通過某種實體持有資產，為了避免需要進行資產轉移，建議申請人申請13U稅務豁免計劃。

但申請人必須注意，除基金規模的門檻要求外，13U的其他要求也會比13O的高。例如，13U的年度業務支出要求較13O高，且家族辦公室必須僱傭比13O更多的投資專業人士。

Q3. 向金管局申請牌照豁免的是哪個主體？新加坡家辦管理公司還是基金控股實體？

新加坡家辦最基本的架構中，需要搭建兩間公司，一間為基金公司，用來持有家族名下持有的各類資產，另一間為基金管理公司，用於向基金公司提供基金管理服務。

由於單一家族辦公室管理的是自己家族的資產，而非他人的資產，新加坡金管局並沒有打算許可並監管單一家族辦公室，所以在設立單一家族辦公室的過程中，可以向新加坡金管局申請豁免持有基金牌照。

Q4. 家辦基金稅務豁免正式生效時間？

根據新加坡金管局規定，家辦基金稅務豁免正式生效時間以正式提交申請材料的日期為準，如申請人4月20日正式提交申請材料，金管局承諾在12週的時間裡回复，假如金管局7月做了批复，基金稅務豁免正式生效時間為4月20日。

Q5. 如新加坡基金公司持有加密貨幣，是否可被視為免稅的“指定投資”？是否可被計入被管理資產規模？

羅夏信律師事務所私人財富團隊指出根據目前的新加坡法律，有關當局尚未確定加密貨幣是什麼類型的投資/金融資產，所以加密貨幣不能視為免稅的“指定投資“ ，而且不能被計入管理資產規模。

Q6. 年度業務開支是指什麼？

羅夏信律師事務所私人財富團隊指出年度業務開支是指一個企業在經營業務過程中產生的運營成本， 比如說 （i）公司秘書費；（ii）會計費等。年度業務開支是基金必須符合的。基金管理費是基金支付給家辦，基金管理費是家辦的收入，基金的開支。

此外，在整個架構的運營中，還有很多隱性成本需要考慮，對於家族而言，需要整體進行合理規劃，既需要實現家族辦公室項目低成本運營，滿足最低商業開支要求，又不至於讓隱性成本產生其他過高的稅負。

五、富途信託可以為家辦客戶做什麼？

新加坡單一家族辦公室項目是高淨值人士實現家族財富管理和傳承的重要路徑，全流程涉及到很多環節，包括銀行開戶、信託架構搭建、公司秘書服務、申請稅務優惠和牌照豁免、投資等等，是一個系統性的工作，需要將高淨值人士和家族的財富和傳承進行整體性規劃，全流程需要4-5個專業可靠的合作夥伴一起協作完成。

富途信託作為新加坡家族信託和家辦服務的專業服務商，與專業律師、稅務顧問等合作夥伴合作，在全面了解客戶需求的基礎上，協助客戶進行信託和家辦架構的搭建、公司秘書服務等，還可以結合富途集團在投資交易平台、財富規劃和管理等方面的優勢，為客戶家族提供整體全面的方案，致力於成為客戶信賴的溝通窗口，節省客戶溝通成本，高效地滿足客戶及家族的需求。

富途信託有限公司和Futu Trustee (Singapore) Pte. Ltd.由富途控股有限公司（NASDAQ: FUTU）全資控股。富途信託有限公司是一家根據香港《反洗錢及反恐融資條例》(第615章)註冊的持牌信託或公司服務提供者 (牌照號碼：TC006475)，以及根據香港《受託人條例》(第29章)註冊的信託公司。 Futu Trustee (Singapore) Pte. Ltd.是一家根據新加坡法規《信託公司法》 (Trust Companies Act) 持牌的公司，已獲得新加坡金融管理局發出的信託牌照（牌照號碼：TC000074）。

富途香港和新加坡信託團隊匯集了來自銀行信託、跨國信託服務提供商和家族辦公室的優秀專家，具備豐富的家族信託和家族辦公室服務經驗。截至目前，富途信託已處理超過200個企業和個人客戶的信託諮詢和落地服務，高效反應，備受各行各業企業和高淨值人士和家族的認可。 

專家團隊介紹

馬芸鈺 Pinky

富途信託 董事

香港中文大學法律碩士及香港城市大學金融學士，全球信託及資產規劃學會(STEP)的榮譽會員TEP 。曾就職於知名的獨立信託公司、銀行信託和多家族辦公室，為高淨值客戶提供有關家族信託、公司、身份、稅務、銀行、資產配置等財富和傳承規劃，為企業和機構客戶提供ESOP、基金等業務的解決方案。

翁淑敏 Rachel

富途信託（新加坡）執行董事

英國ACCA文憑，新加坡特許會計師， 全球信託及資產規劃學會(STEP)的榮譽會員TEP。曾就職於知名的獨立信託公司、私人銀行、多家族辦公室和會計事務所，為企業及高淨值客戶提供有關企業及家族架構規劃， 稅務及理財管理， 包括信託、基金、 ESOP 、保險等方案。

Suzanne Johnston

羅夏信律師事務所 合夥人

Suzanne是羅夏信律師事務所新加坡辦事處的一名私人財富、信託和英國稅務律師，在復雜的跨轄區信託和遺產規劃方面擁有豐富的執業經驗。

Wei Kang 康唯

羅夏信律師事務所 合夥人

康律師是羅夏信律師事務所香港辦公室私人財富及全球遺產規劃方面的律師。康律師在涉及多轄區的複雜家族信託、稅務諮詢與合規，以及傳承規劃方面經驗豐富。

Yi Lee 李詣

羅夏信律師事務所 註冊境外律師

李律師擅長信託和私人財富事務。執業經驗包括協助高淨值個人和家族設立復雜信託、家族辦公室，並製定行之有效的繼任計劃結構。李律師因其“面對客戶的待人接物能力”而獲得亞太法律500強的認可。