一、市場下跌期間，回購成主流公司首選策略

今年以來，港股市場表現低迷，估值處於持續下行週期，且位置降到相對低位，這對於許多上市公司來說，既無法反映企業本身的價值，也不利於企業再融資行為，對於上市公司而言，採取股份回購維護市值開始列入計劃。

在公司估值水平較低、甚至市值明顯低於淨資產的情況下，截止2022年4月8日，有116家港股上市公司展開回購，用以優化財報、穩定股票價格及增強投資者信心等。預計財報禁售期結束後，將有大量公司進行股份回購。

二、上市公司從二級市場買入股份的兩大主流方式

1. 上市公司以自身名義從二級市場回購股份

股票回購是指上市公司利用自己的資金，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數量的股票的行為。金杜律所公司和證券部合夥人駱偉德律師指出，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（《上市規則》）第10.06（1）及（2）條，上市公司擬購回的股份的股本須已繳足，上市公司的股東須通過普通決議，給予董事會特別批准或一般授權以進行股份購回，購回的股份數目不得超過上市公司一般性授權的決議獲通過當日的已發行股份數目的10%，購買價亦須符合《上市規則》規定。且根據《上市規則》第10.06（5）條，上市公司購回的所有股份將於回購之時自動失去其上市地位，上市公司須確保在完成購回股份結算後，盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀。

圖：公司直接回購股票

2. 上市公司成立ESOP信託，指示信託從二級市場買入股份

上市公司也可以成立ESOP信託，由獨立的第三方信託公司從二級市場買入股份。根據富途信託行政總裁林偉彬介紹，信託二級市場買入即上市公司作為委託人，委任信託公司成為受託人成立ESOP信託，上市公司以指令形式指示受託人在二級市場買入公司股份，買入的股份可作為長期激勵庫存股激勵合資格人士（受益人）。

圖：以富途信託為例，通過信託公司從二級市場買入股份的ESOP信託架構

股市變化莫測，適合時機一迅即逝，以上哪種方式更適合上市公司？

圖：適合回購的時機一迅即逝

三、對於上市公司而言，採用信託二級市場買入方式更有利於公司業務發展

除了上述提到的股東和董事會審核流程及購回的股份需註銷外，在《上市規則》第10.06中，香港交易所針對上市公司直接回購股份的規定包括但不限於以下：

（1）回購價格不能高於過去5個交易日的平均收市價的5%或以上；

（2）上市公司在得悉內幕消息後，不得進行股份回購，直至有關消息已公開為止。尤其是，上市公司不得在董事會為通過任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績而舉行的董事會會議日期或公佈任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績的限期（以較早者計）前的一個月內進行回購；

（3）每次股份回購後的30日內，不得發行新股融資和公告新股計劃；

（4）在回購港股後的下一個交易日之前，上市公司必須披露前一個交易日回購股份的價格和數量。

綜合以上所述，上市公司直接回購存在審核程序、回購價格、操作時限、後續融資計劃、回購披露等方面的限制，購回的股份將於購回之時自動失去上市地位，上市公司須盡快將購回股份的所有權文件註銷。

針對信託二級市場買入股份，駱律師指出："通過信託做二級市場買入上市公司股份進而將信託買入的股份用做長期激勵毋須根據《上市規則》第10.06（1）條召開股東大會通過普通決議以獲得董事會特別批准或一般授權，買入的股份亦不會註銷，但上市公司須根據其組織文件，以及上市公司註冊或成立所在地司法管轄區的法例批准設立激勵計劃。根據現時《上市規則》，如果股份獎勵計劃不構成《上市規則》第17章所指的股份期權計劃，《上市規則》第17章下的股東大會及披露等規定便不適用於股份獎勵計劃。"

上市公司直接回購與信託二級市場買入股份的主要區別如下： 

上市公司通過信託做二級市場買入股份這一方式更加靈活，操作限制更少，同時購回的股份可用作進一步激勵人才的股份來源，駱律師表示：“設立股份獎勵計劃可以表揚和鼓勵若干合資格人士對上市公司業務發展及增長作出貢獻，以保留彼等為上市公司的持續營運及發展服務，並能吸引合適人員為上市公司的增長及未來發展效力。”

信託二級市場買入股份的方式也逐漸成為上市公司的優先選擇。

根據富途信託從公開市場收集到的數據，自2021年至今年4月8日，共有96間公司公告通過信託從二級市場買入股份，其中已有34間公司已經通過信託實行二級市場買入上市股份，另有56間公司已公告在新採納的股份獎勵計劃中，將通過受託人從二級市場買入股份。 

以心通醫療-B、港華智慧能源、中國軟件國際為例。 

四、富途信託一站式二級市場買入服務，協同效應實現降本增效

通過信託公司從二級市場買入上市公司股份並將購回的股份用做長期激勵，全部流程的工作涉及到多間服務商的合作，傳統的解決方案中信託公司、券商、ESOP服務商等只能分開單獨地提供服務，溝通的效率、服務的效率和質量大打折扣。

例如，傳統信託機構在實施股份買入時，信託公司只負責架構搭建和交易指令下達，券商被動接受交易指令，跟公司管理層完全沒有溝通，可能無法充份執行管理層的意向。再者傳統信託服務商往往存在搭建信託與開戶時間較長、交易費用較高、服務效率較低、需設立信託下控股BVI等缺點，買入過程冗餘複雜，等到信託搭建完成從二級市場買入時已錯過最佳時機。在此背景下，市場對一站式信託服務的迫切需求再次凸顯。

針對傳統信託公司的缺點，富途信託一站式服務應運而生，基於富途集團強大的券商交易系統和交易團隊，以及專業高效能的ESOP全套服務的支援，富途信託能夠更加高效能地滿足上市公司的需求。不僅信託架構搭建快速、交易系統和交易團隊專業高效能，從二級市場買入的股份可以直接通過富途ESOP系統管理數據、到期分配給合資格激勵人仕，富途信託的解決方案在整體業務的銜接和系統的互聯互通上更具優勢，從而大大降低企業成本、提高整個二級市場買入股份業務的效率，從而實現公司、二級市場投資者和受激勵員工三贏。 

富途信託是一間根據香港《反洗錢及反恐融資條例》(第615章)註冊的持牌信託或公司服務提供者(牌照號碼：TC006475)，以及根據香港《受託人條例》(第29章)註冊的信託公司。富途信託團隊匯集了來自銀行信託部、跨國信託服務供應商以及家族辦公室的優秀員工，具備豐富的股權激勵信託和家族信託服務經驗。截至目前，富途信託已為超過100間企業提供信託諮詢服務，響應迅速，備受各行業企業認可。

採訪專家介紹：

金杜公司和證券部合夥人 駱偉德律師

駱偉德律師專注於辦理範圍廣泛的交易，包括併購、企業融資和結構制定，以及資本市場。駱律師的經驗延伸至私營與公營收購、首次公開發售、企業重組和私有化，以及香港與中國證券監管。駱律師曾就多個香港與中國的重大交易而向外國與中國企業和銀行提供諮詢。駱律師多年來一直被多個法律指南和評比機構評為傑出律師。在2014年，《亞太法律500強》引述資料來源道，"駱律師擁有'非常敏銳的商業觸角'"。自2012年以來，駱律師一直被《國際金融法律評論》推薦為香港併購傑出律師。

富途信託行政總裁 林偉彬

工商管理碩士及法律學士學位，全球信託及資產規劃學會(STEP)的榮譽會員TEP，國際金融理財策劃師CFP，從事跨境財富管理和信託服務近30年，曾任跨國銀行集團信託業務副總監、零售業務部及產品規劃部總經理等職務。 Ben對股權激勵、家族信託、慈善基金、私募股權基金、家族辦公室等多項業務有豐富的經驗，曾為多家香港和美國上市公司提供股權激勵服務，為高淨值客戶提供家族信託及基金等服務。