Q1: 某港股上市公司計劃回購一批股票作為庫存股，用於不同目的，一部分用於員工激勵，一部分之後用於出售以集資，這種做法可行嗎？

競天公誠律師事務所有限法律責任合夥合夥人 陳應廣律師：

上市公司回購的庫存股可用作不同目的，但須注意：

（1）庫存股新規要求上市公司負有披露義務，需要在年報中做好庫存股的用途披露；

（2）庫存股的用途不同，其對應的授權要求和上限可能不同，建議公司在回購股票作庫存股前做好規劃、完成相應授權。

Q2: 某港股上市公司（註冊地為開曼），計劃從二級市場回購股份用作庫存股，請問該公司購回的庫存股應如何持有?

陳律師：

開曼法律規定庫存股份需要發行人以其自身的名義持有相關的股份，才可以認定為庫存股。因此公司需要及時從中央結算系統提取回購股份，由公司自己持有，並完成登記，登記為庫存股。

並且，上市公司須發出明確書面指示，採取適當措施，明確回購的股份用作庫存股; 且須採取適當措施，確保所回購的股份不會行使任何股東權利或收取任何權益。

當上市公司擬再出售庫存股份時，才可以將庫存股再次存入中央結算系統，並儘快完成有關再出售。

庫存股存入中央結算系統和再出售成功之前存在時間差，此段時間內，開曼法律上此部分股份不被認定為庫存股，但由於實益持有人不變，上市規則仍然容許相關部份以庫存股處理。

如是H股公司，中國法律允許庫存股份由名義持有人代表發行人持有，因此聯交所也認可此法律規定，故不需要如開曼群島公司一般遵守前述程式建議。

Q3: 某港股上市公司現在決定回購股份作為庫存股，和正常的股票回購是否有所不同？公司應該如何進行相應的回購？

富途安逸副總裁、高級銷售交易員 Rick：

目前香港市場回購比較流行的兩種方式，一個是普通回購，回購回來的股票需要登出；另外就是信託回購，用於員工激勵，對於庫存股回購，上市公司首先要判斷：

1. 是否可以回購：這取決於上市公司註冊成立地點，比如在開曼、百慕大、英屬維爾京群島、中國內地等地區上市的公司，都適用於庫存股回購，而在香港註冊成立的上市公司，暫不適用該機制；不過港交所也明確表明，未來會修改公司條例，屆時，在香港註冊成立的上市公司也同樣可以進行庫存股回購。

2. 前期披露要求也有少許不同，上市公司在獲取股東授權批准時，還須向股東披露其回購意向，即其回購回來的股份是會被註銷，還是會被保留為庫存股的意向。但該意向並不會影響上市公司後續註銷庫存股的行為，上市公司仍可根據實際需要登出庫存股。

具體的交易執行方面，與普通登出回購一樣，需要注意交易時間，交易數量和交易價格限制。

富途安逸近幾年積累了大量的説明上市公司回購交易的經驗，根據客戶不同的需求，交易數量，交易金額，交易時間，同時也會結合二級市場大盤走勢和行業走勢，向客戶提供靈活的定制化的回購交易策略，充分滿足客戶的回購需求 。

Q4: 某港股上市公司準備在港股市場上回購股票作為庫存股，這一動作會對市場產生什麼樣的影響？

Rick：

正常情況下，上市公司決定回購，代表公司有充足的流動資金，公司股東和管理層對公司未來發展和業績，從而映射到股價上非常有信心，所以回購一般會被看作是一個積極的信號；最近幾年香港低估值的市場環境，大家也能看到很多公司在積極的進行二級市場回購操作；

與普通註銷回購相比，庫存股回購，回購回來的股票不用註銷，上市公司可以靈活的在低估值的股價環境下進行回購操作，然後等待市場回暖，在未來股價調整到正常區間後選擇賣出，而普通註銷回購則沒有此優勢。

Q5: 公司在港股上市，打算回購股票作為庫存股，用於償付員工期權激勵計劃，請問公司在回購時，是否需要明確激勵物件？

陳律師：

需要。 任何用庫存股份在股份計劃的應用須遵守與第十七章下涉及發行新股的股份計劃相同的規定。只有在為指定參與人的利益而授出的情況下，才允許發行人向股份計劃的受託人授出新股。

Q6: 某港股上市公司回購了一批股票用作庫存股，準備用於員工股權激勵，新規生效後，從實操上講，公司需要注意什麼？

陳律師：

1. 回購股票作為庫存股份以用於員工股權激勵，與上市規則第17章下涉及發行新股的股份計劃適用相同的規則。

2. 若上市公司已採用股份來源為新股的股權激勵計劃，擬使用庫存股作為現有股權激勵計劃的股份來源，則需要通過修改現有股權激勵計劃以允許使用庫存股作為股權激勵計劃的股份來源。但聯交所一般不會將該等修訂視為重大修訂。

3. 此外，根據庫存股新規，在上市公司回購股份之後的30天內，無論場內或場外，禁止上市公司再出售或轉讓庫存股。但若庫存股用於償付員工股權激勵計劃，不受30天暫止期限制。

Q7: 某港股上市公司先前通過富途信託搭建了信託架構，並持續地從二級市場 買入股份，用於給員工授予RSU，目前信託中也仍持有激勵股份。在庫存股新規生效後，該公司在考慮是否後續還需要通過信託買股給員工授予RSU?

富途信託董事 Jaime：

如果上市公司用回購的庫存股作為員工股權激勵的償付股份，等同於發新股形式的長期激勵，是受《上市規則17章》規管的，比如需要經過股東大會授權同意、計劃授權限額有限制、披露要求更複雜。但如果是信託二級市場買股的方式，根據《上市規則十七章》屬於用老股來做長期激勵，不涉及新股增發，不涉及現有股東利益的攤薄，所受到的規管相對少些，落地實操會更簡單些。 

庫存股新規生效以後，上市公司仍然可以繼續通過信託從二級市場買入股份授予給員工。

Q8: 某港股上市公司，計劃回購股份來用作期權激勵計劃的償付股份，授予給公司的幾位核心高管，但是高管希望在行權之後，可以長期持有行 權後獲得的股份，請問上市公司可以代持高管已行權的股票嗎?

陳律師：

不可以。因為上市公司持有自己的股票時，這部分股票只可以取消或者作為庫存股保留。 

已經行權的股票本質上是屬於高管的，高管可委託信託單位代其持有相關股份。

如果高管希望長期持有行權後獲得的股票，高管可以考慮委託專業的信託公司代為持有這部分股票。按實則情況，受託人有機會需要持有相關牌照，並承擔相應的責任和義務。

Q9: 如果上市公司自身無法代持已分配給高管和員工的股票，而以第三方名義持有更合規，富途信託可以提供怎樣的解決方案？

Jaime：

以第三方名義協助持有員工的股份，是比較常見的解決方案。針對的場景是公司授予給員工的期權或者RSU，在期權行權之後或者RSU歸屬完成，並且扣除了相應的成本和稅款以後，基於高管或者員工看好公司發展前景，希望長期持有股份。針對此場景，富途信託提供了一個股份集中管理的解決方案，協助管理已經分配給高管和員工的股票。

這樣做有幾個好處：

1.實現股權集中管理：比如限制員工在靜默期或者公司有重大資產重組業務期間交易；

2.積極應對外管的要求：中國籍員工賣出股份後的資金可以按照外管局7號文要求，辦理統一結匯回境；

3.提升股權激勵計劃落地的效率：股份集中管理解決方案實現了ESOP系統與證券端、信託側三個系統互聯互通，可以助力上市公司一站式完成全流程。

除此之外，富途信託針對高管期權行權，也提供了特別的解決方案：

在實操中，高管一般授予量比較大，行權的時候要繳納的成本和稅比較高，如果是採取賣出部分股票來抵扣行權成本和稅款的方式，可能引起市場關注，同時如果高管看好公司長期發展，可能也希望能夠繼續和長期持有公司股票，我們可以針對高管的行權須求，靈活定制融資行權的解決方案，確保高管順利完成大額行權。

以上內容為本次庫存股新規研討會中涉及到的重點內容。

嘉賓介紹

陳應廣 Nicholas Chan

競天公誠律師事務所有限法律責任合夥

合夥人

陳律師畢業于香港大學，是競天公誠律師事務所有限法律責任合夥（“競天香港”）的一級合夥人，陳律師參與設立競天香港並協助競天香港自2018年成立以來，發展為香港企業融資市場最活躍的香港律師事務所之一。

陳律師主要業務領域為公司企業融資交易，包括首次公開發行項目、合併和合規事宜，從業超過二十多年，陳律師處理而成功在香港上市的項目超過 50 個。 陳律師憑藉出色的市場表現和傑出的客戶口碑，榮膺 ALB 2021 年度亞洲交易律師。 陳律師不僅在法律界受到同仁們的廣泛認可，還被多家在香港上市的企業聘請為首席法律顧問。

駱嘉昀 Stephen Luo

競天公誠律師事務所有限法律責任合夥

合夥人

駱律師畢業于香港大學並取得法學學士學位，于人民大學取得法律碩士學位。駱律師擁有香港執業律師資格，並通過國家司法考試，獲得中華人民共和國法律職業資格證書，於中國香港執業十年以上。

駱律師的專業領域為資本市場、合併與收購。駱律師近年參與多宗香港大型上市項目，現時亦擔任多家香港上市公司常年法律顧問。

駱律師榮登《亞洲法律雜誌》(Asian Legal Business)“2023 ALB香港律師新星”榜單和《商法》(China Business Law Journal)2023年度“律師新星”(Rising Stars 2023)榜單，所代表專案榮登《商法》雜誌“2022年度傑出交易”榜單。

陳嬌梅 Jaime 

富途信託董事 

北京大學碩士及華中科技大學雙學士，全球信託及資產規劃協會（STEP）榮譽會員TEP。  

于2015年加入富途，曾任富途企業服務董事總經理，為數百家赴港赴美上市企業提供IPO分銷、IR和ESOP全流程服務。 對於股權激勵、ESOP信託、家族信託、私募股權基金、家族辦公室等領域有豐富的專業知識和實操經驗。

 秦睿成 Rick

富途安逸副總裁、高級銷售交易員 

香港中文大學金融學碩士，特許金融分析師（CFA）和金融風險管理師（FRM）持證人。

擁有近10年亞太市場及美國市場的股票、衍生品和大宗商品等金融資產的實盤交易和量化研究經驗，曾在對沖基金負責多資產量化投資和量化套利策略交易; 善於運用豐富的交易經驗和風險管理經驗，為客戶的股票回購減持、大宗交易，提供定制化、多元化的交易策略。

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