Q1: 某港股上市公司计划回购一批股票作为库存股，用于不同目的，一部分用于员工激励，一部分之后用于出售以集资，这种做法可行吗？

竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙合伙人 陈应广律师：

上市公司回购的库存股可用作不同目的。但须注意：

（1）库存股新规要求上市公司负有披露义务，需要在年报中做好库存股的用途披露；

（2）库存股的用途不同，其对应的授权要求和上限可能不同，建议公司在回购股票作库存股前做好规划、完成相应授权。

Q2: 某港股上市公司（注册地为开曼），计划从二级市场回购股份用作库存股，请问该公司购回的库存股应如何持有?

陈律师：

开曼法律规定库存股份需要发行人以其自身的名义持有相关的股份，才可以认定为库存股。因此公司需要及时从中央结算系统提取回购股份，由公司自己持有，并完成登记，登记为库存股。

并且，上市公司须发出明确书面指示，采取适当措施，明确回购的股份用作库存股; 且须采取适当措施，确保所回购的股份不会行使任何股东权利或收取任何权益。

当上市公司拟再出售库存股份时，才可以将库存股再次存入中央结算系统，并尽快完成有关再出售。

库存股存入中央结算系统和再出售成功之前存在时间差，此段时间内，开曼法律上此部分股份不被认定为库存股，但由于实益持有人不变，上市规则仍然容许相关部份以库存股处理。

如是H股公司，中国法律允许库存股份由名义持有人代表发行人持有，因此联交所也认可此法律规定，故不需要如开曼群岛公司一般遵守前述程序建议。

Q3: 某港股上市公司现在决定回购股份作为库存股，和正常的股票回购是否有所不同？公司应该如何进行相应的回购？

富途安逸副总裁、高级销售交易员 Rick：

目前香港市场回购比较流行的两种方式，一个是普通回购，回购回来的股票需要注销；另外就是信托回购，用于员工激励，对于库存股回购，上市公司首先要判断：

1. 是否可以回购：这取决于上市公司注册成立地点，比如在开曼、百慕大、英属维京群岛、中国内地等地区上市的公司，都适用于库存股回购，而在香港注册成立的上市公司，暂不适用该机制；不过港交所也明确表明，未来会修改公司条例，届时，在香港注册成立的上市公司也同样可以进行库存股回购；

2. 前期披露要求也有少许不同，上市公司在获取股东授权批准时，还须向股东披露其回购意向，即其回购回来的股份是会被注销，还是会被保留为库存股的意向。但该意向并不会影响上市公司后续注销库存股的行为，上市公司仍可根据实际需要注销库存股。

具体的交易执行方面，与普通注销回购一样，需要注意交易时间，交易数量和交易价格限制。

富途安逸近几年积累了大量的帮助上市公司回购交易的经验，根据客户不同的需求，交易数量，交易金额，交易时间，同时也会结合二级市场大盘走势和行业走势，向客户提供灵活的定制化的回购交易策略，充分满足客户的回购需求 。

Q4: 某港股上市公司准备在港股市场上回购股票作为库存股，这一动作会对市场产生什么样的影响？

Rick：

正常情况下，上市公司决定回购，代表公司有充足的流动资金，公司股东和管理层对公司未来发展和业绩，从而映射到股价上非常有信心，所以回购一般会被看作是一个积极的信号；最近几年香港低估值的市场环境，大家也能看到很多公司在积极的进行二级市场回购操作；

与普通注销回购相比，库存股回购，回购回来的股票不用注销，上市公司可以灵活的在低估值的股价环境下进行回购操作，然后等待市场回暖，在未来股价调整到正常区间后选择卖出，而普通注销回购则没有此优势。

Q5: 公司在港股上市，打算回购股票作为库存股，用于偿付员工期权激励计划，请问公司在回购时，是否需要明确激励对象？

陈律师：

需要。 任何用库存股份在股份计划的应用须遵守与第十七章下涉及发行新股的股份计划相同的规定。只有在为指定参与人的利益而授出的情况下，才允许发行人向股份计划的受托人授出新股。

Q6: 某港股上市公司回购了一批股票用作库存股，准备用于员工股权激励，新规生效后，从实操上讲，公司需要注意什么？

陈律师：

1. 回购股票作为库存股份以用于员工股权激励，与上市规则第17章下涉及发行新股的股份计划适用相同的规则。

2. 若上市公司已采用股份来源为新股的股权激励计划，拟使用库存股作为现有股权激励计划的股份来源，则需要通过修改现有股权激励计划以允许使用库存股作为股权激励计划的股份来源。但联交所一般不会将该等修订视为重大修订。

3. 此外，根据库存股新规，在上市公司回购股份之后的30天内，无论场内或场外，禁止上市公司再出售或转让库存股。但若库存股用于偿付员工股权激励计划，不受30天暂止期限制。

Q7: 某港股上市公司先前通过富途信托搭建了信托架构，并持续地从二级市场 买入股份，用于给员工授予RSU，目前信托中也仍持有激励股份。在库存股新规生效后，该公司在考虑是否后续还需要通过信托买股给员工授予RSU?

富途信托董事 Jaime：

如果上市公司用回购的库存股作为员工股权激励的偿付股份，等同于发新股形式的长期激励，是受《上市规则17章》规管的，比如需要经过股东大会授权同意、计划授权限额有限制、披露要求更复杂。但如果是信托二级市场买股的方式，根据《上市规则十七章》属于用老股来做长期激励，不涉及新股增发，不涉及现有股东利益的摊薄，所受到的规管相对少些，落地实操会更简单些。 

库存股新规生效以后，上市公司仍然可以继续通过信托从二级市场买入股份授予给员工。

Q8: 某港股上市公司，计划回购股份来用作期权激励计划的偿付股份，授予给公司的几位核心高管，但是高管希望在行权之后，可以长期持有行 权后获得的股份，请问上市公司可以代持高管已行权的股票吗?

陈律师：

不可以。因为上市公司持有自己的股票时，这部分股票只可以取消或者作为库存股保留。 

已经行权的股票本质上是属于高管的，高管可委托信托单位代其持有相关股份。

如果高管希望长期持有行权后获得的股票，高管可以考虑委托专业的信托公司代为持有这部分股票。按实则情况，受托人有机会需要持有相关牌照，并承担相应的责任和义务。

Q9: 如果上市公司自身无法代持已分配给高管和员工的股票，而以第三方名义持有更合规，富途信托可以提供怎样的解决方案？

Jaime：

以第三方名义协助持有员工的股份，是比较常见的解决方案。针对的场景是公司授予给员工的期权或者RSU，在期权行权之后或者RSU归属完成，并且扣除了相应的成本和税款以后，基于高管或者员工看好公司发展前景，希望长期持有股份。针对此场景，富途信托提供了一个股份集中管理的解决方案，协助管理已经分配给高管和员工的股票。

这样做有几个好处：

1.实现股权集中管理：比如限制员工在静默期或者公司有重大资产重组业务期间交易；

2.积极应对外管的要求：中国籍员工卖出股份后的资金可以按照外管局7号文要求，办理统一结汇回境；

3.提升股权激励计划落地的效率：股份集中管理解决方案实现了ESOP系统与证券端、信托侧三个系统互联互通，可以助力上市公司一站式完成全流程。

除此之外，富途信托针对高管期权行权，也提供了特别的解决方案：

在实操中，高管一般授予量比较大，行权的时候要缴纳的成本和税比较高，如果是采取卖出部分股票来抵扣行权成本和税款的方式，可能引起市场关注，同时如果高管看好公司长期发展，可能也希望能够继续和长期持有公司股票，我们可以针对高管的行权须求，灵活定制融资行权的解决方案，确保高管顺利完成大额行权。

以上内容为本次库存股新规研讨会中涉及到的重点内容。

嘉宾介绍

陈应广 Nicholas Chan

竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙

合伙人

陈律师毕业于香港大学，是竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙（“竞天香港”）的一级合伙人，陈律师参与设立竞天香港并协助竞天香港自2018年成立以来，发展为香港企业融资市场最活跃的香港律师事务所之一。

陈律师主要业务领域为公司企业融资交易，包括首次公开发行项目、合并和合规事宜，从业超过二十多年，陈律师处理而成功在香港上市的项目超过 50 个。 陈律师凭借出色的市场表现和杰出的客户口碑，荣膺 ALB 2021 年度亚洲交易律师。 陈律师不仅在法律界受到同仁们的广泛认可，还被多家在香港上市的企业聘请为首席法律顾问。

骆嘉昀 Stephen Luo

竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙

合伙人

骆律师毕业于香港大学并取得法学学士学位，于人民大学取得法律硕士学位。骆律师拥有香港执业律师资格，并通过国家司法考试，获得中华人民共和国法律职业资格证书，于中国香港执业十年以上。

骆律师的专业领域为资本市场、合并与收购。骆律师近年参与多宗香港大型上市项目，现时亦担任多家香港上市公司常年法律顾问。

骆律师荣登《亚洲法律杂志》(Asian Legal Business)“2023 ALB香港律师新星”榜单和《商法》(China Business Law Journal)2023年度“律师新星”(Rising Stars 2023)榜单，所代表项目荣登《商法》杂志“2022年度杰出交易”榜单。

陈娇梅 Jaime 

富途信托董事 

北京大学硕士及华中科技大学双学士，全球信托及资产规划协会（STEP）荣誉会员TEP。 

于2015年加入富途，曾任富途企业服务董事总经理，为数百家赴港赴美上市企业提供IPO分销、IR和ESOP全流程服务。 对于股权激励、ESOP信托、家族信托、私募股权基金、家族办公室等领域有丰富的专业知识和实操经验。

秦睿成 Rick

富途安逸副总裁、高级销售交易员 

香港中文大学金融学硕士，特许金融分析师（CFA）和金融风险管理师（FRM）持证人。

拥有近10年亚太市场及美国市场的股票、衍生品和大宗商品等金融资产的实盘交易和量化研究经验，曾在对冲基金负责多资产量化投资和量化套利策略交易; 善于运用丰富的交易经验和风险管理经验，为客户的股票回购减持、大宗交易，提供定制化、多元化的交易策略。

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